2023年，随着个贷不良资产批量转让业务进入第二批试点首年，整个不良资产转让行业迎来了前所未有的发展和机遇。本文呈现2023年不良资产处置行业的年度分析以及2024年行业趋势展望。根据银登中心官微数据披露，按未偿本息总额口径来统计，2023年四个季度不良贷款转让共计挂牌713单，不良贷款转让挂牌总金额近1600亿元，创下自试点以来单年度挂牌数量和挂牌金额新高，比2022年增长的超过100亿元。从成交情况来看，2023年四个季度共成交553单，累计成交金额接近1200亿元，同样创下近年来的新高。从主体结构情况来看，出让方中，全国性股份制银行、国有控股大型银行金融仍然占据主流，2023年第四季度的二者分别为453.7亿元、48.8亿元，占比分别为76.0%、8.2%；在的受让方中，地方AMC仍然是处置不良资产的主力军，以2023年第四季度的数据为例全国性AMC、地方AMC金额分别为76.1亿元、521.0亿元，占比分别为12.7%、87.3%。从主体数量来看，根据《证券日报》报道的文章显示，截至2024年1月5日，共有876家机构（包含各地分支机构）开立账户，其中，政策性银行9家，国有大型商业银行190家，股份制商业银行286家，城市商业银行61家，农村中小银行109家，消费金融公司23家，汽车金融公司4家，金融租赁公司9家，信托公司6家，金融资产管理公司118家，地方资产管理公司56家，金融资产投资公司5家。从不良贷款的种类数据来看，批量个人业务主要由信用卡透支、经营性业务、个人消费贷款三类业务构成，其中信用卡透支业务超过半成；单户对公业务主要由流动资金贷款、项目贷款以及一般固定资产贷款构成，其中流动资产贷款占比超过半成。此外，《报告》还披露了单户对公业务地区分布情况，以第四季度为例，河南省以26个项目再次位列全国各地区之首，甘肃省和江苏省均8个项目位列其后。据银登中心披露，河南省在去年第二和第三季度的不良贷款转让挂牌项目数量同样位列全国各地区之首。随着2022年12月30日银登网《中国银保监会办公厅关于开展第二批不良贷款转让试点工作的通知》（以下简称《通知》）的发布，试点业务机构的范围被进一步扩大，在原试点机构的基础上，将将开发银行、进出口银行、农业发展银行以及信托公司、消费金融公司、汽车金融公司、金融租赁公司纳入试点机构范围。同时也将注册地位于北京、河北、内蒙古、辽宁、黑龙江、上海、江苏、浙江、河南、广东、甘肃的城市商业银行、农村中小银行机构纳入试点机构范围。试点规模和主体的扩大无疑是金融业务市场化的必由之路。结合具体年度数据来看，据12月22日银登网披露的《已开立不良贷款转让业务账户机构统计表》显示，今年来，上述新增试点机构类型纷纷开户并积极加入不良贷款转让业务，其中尤以农村中小银行数量最多，年内共新增开户109家，城市商业银行新增数量位居第二，年内共新增开户61家。虽然全国股份制银行仍然占据四分之三以上的比例，但是其他银行机构的的种类和数量也在逐步稳健的增长。由此可见《通知》对试点主体，尤其对供给主体的放开准入，为市场层次的多样性带来了更多可能。相较于与单户对公业务而言，个贷批转的成交金额增速相当迅猛——从2021年一季度试点开启的0.5亿元，增至2023年四季度475.2亿元，翻了950倍。其中在2023年每个季度均超过单户对公的业务规模。而的单户对公的业务规模则增长较为缓慢，仅在2023年四季度成交规模突破百亿，达到121.9亿元，较2021年一季度翻了15倍。这种现象主要可能是由两方面引起，一方面，个贷批转业务确实存在大量的存量，根据银登网最新公告统计，10月以来，个贷批转业务资产包规模均在持续增长。其中，平安银行10月重新挂出3个资产包，合计10亿元，资产类别主要为个人信用卡和个人经营贷信用不良贷款。另一方面，在开放政策银行、城市银行、农村银行等主体入场后，其所积存的大量业务也将向市场释放，从而造成个贷批转业务的迅猛增长。
从本金回收率和折扣率来看，个贷批转的平均本金回收率远低于单户对公，其平均折扣率也远低于单户对公。2023年四季度的数据显示，单户对公业务的平均折扣率和本金回收率再次双双下滑，而批量个人业务则小幅上升。而不良贷款转让价格方面，2023年前三个季度均维持稳定，第四季度出现了新的变化。对公不良贷款转让价格出现了一定幅度的回落，而个人不良贷款转让价格则有回暖迹象。整体而言，挂牌量和成交量在2023年再创历史新高，显示出该试点工作的有效性和市场的积极响应。
大型商业银行和股份制商业银行因其客户质量比较优良且具备较高的风险管理能力和不良资产处置能力，因此不良贷款率相对较低，显著低于区域性商业银行，且呈下降态势。城市商业银行的信贷投放与所在经营区域的经济发展密切相关，经济发达地区如长三角地区的城市商业银行的资产质量显著高于经济发展相对滞后地区，且其拨备覆盖率较高，具备较强的抗风险能力。与城市商业银行类似，农村商业银行的信贷投放、资产体量与所在经营区域的经济发展高度关联，尽管通过较大力度的不良资产化解工作推动不良贷款率持续下降，但相较其他类型的商业银行仍处于最高水平，且拨备覆盖率低于其他类型的商业银行，抵御风险的能力较弱。举例而言，2023年三季度末全国商业银行不良贷款率为1.61%，同比下降0.05个百分点；拨备覆盖率207.9%，同比上升2.35个百分点，整体抗风险能力较强。值得注意的是，目前我国房地产市场面临的调整风险加大，2023年前三季度房地产开发投资、房屋开工面积、商品房销售额等房地产指标均持续下滑，个别房企出现信用风险事件，商业银行房地产对公贷款质量下降。
随着2023年3月国务院进行的新一轮机构改革，撤销银保监会、组建国家金融监督管理的局，国家金融监督管理总局正式挂牌，总局规划通过加强对金融机构资产质量的监管要求，优化不良资产处置渠道，从而更高效地处置不良资产，降低金融风险，推动市场资源配置效率。在此基础上，过去一年相关的政策的法规也陆续出台，如2023年3月1日开始实施的《银行保险机构消费者权益保护管理费办法》，规范了债权人向债务人催收债务的行为；2023年7月开始实施的《商业银行金融资产风险分类办法》，扩大了风险分类的资产范围，并对非信贷的资产也提出了明确的分类要求，确保更加准确的评估和监控风险；2023年12月国家金融监督管理总局发布的《消费金融公司管理办法（征求意见稿）》，明确了将提高准入标准、强化业务分类监管、加强公司治理监督等重点监督管理方向。不断健全的监管政策的持续有力的保障了金融消费者的权益，并为不良资产的处置提供了明确的指引，规范了业务和服务标。
作为一种纯粹的商业行为，不良贷款的转让存在明显的价格博弈。一方面银行期望AMC以高价收购处置不良贷款，另一方面，AMC希望低价收购高价值的不良资产。加之出让不良资产具有信息不对称性，出让方对不良资产包信息的掌握程度远远超过受让方，因此导致供需双方在交易时会存在严重分歧，这种分歧集中体现在价值评估领域。个人不良贷款的转让价格取决于转让后的现金回收金额和时间。回收金额和时间一方面受宏观经济的影响，另一方面还受到转让方和受让方的影响。因此虽然银保监会26号试点规则明确银行应该制定试点业务内部管理规定，做好尽职调查和资产评估工作，但是现实中往往会遇到资产价值评估僵局困境，因此体系化的资产评估方式的缺失会大大降低不良资产的出清速度。
随着个人不良贷款业务的扩张，对个人贷款信息具有收集、储存、分析等职责的出让方会遇到诸多的数据信息合规隐患。一是批量转让面临如何满足消费者权益保护要求、避免债务人投诉的难题。出于管理和清收需求，资产受让方必须要从转让方获得债务人个人信息，但根据个人信息保护法，这一过程应取得债务人单独同意，而不良客户中失联比例较高，且具备联系条件的客户出于自我保护目的，受让方难以获得授权，这也影响大量前期放贷过程中未设置相关授权条款的资产。二是目前个贷批转业务存在多个操作环节，客观上会加剧出让人的操作风险。三是转让后受让方处置资产仍面临多种技术性难题，影响了交易双方积极性。
目前的不良资产抓让业务仅在金融机构和AMC机构之间展开，面对每个数千亿的发包规模，仅仅依靠AMC尤其是地方民营AMC的资金实力难以承接，而市场化资金又没有明确投资通道，不良资产包漫长的清收处置周期也使得许多有意参与投资的资金被拒之门外，因此，在二级市场或二次转让未获开放准许的情况下，狭窄的资金供给通道会极大的导致市场供需的不平衡并限制市场的发展。
2023年，受短期内需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力叠加中长期结构性调整因素影响，国内经济循环畅通受阻，下行压力加大。不良资产二级市场融资难度上升，导致AMC机构处理不良资产的难度加大。根据《中国金融不良资产市场调查报告（2023）》显示，2023年不良资产处置回收率水平呈现持续下降趋势，资产包处置回收率低于35%，近八成的从业人员表示不良资产的处置周期的存在幅度的增长。AMC机构的处置困境很可能传导至整个供需市场，原因在于资产管理公司前期大量收购的不良资产造成了一定程度的积压，给资产管理公司带来巨大的资金成本和流动性压力，体现在交易过程中即为双方产生严重的预期分歧以及价格分析，可能会影响市场的信心以及活跃度。
2023年，银行业连续第四年保持3万亿元处置规模。年末不良贷款余额3.95万亿元，较年初增加1495亿元。在经济下行的背景下，预计不良资产市场供给将继续增加。第一是因为中小金融机构加快推进改革化险，加快处置存量不良资产。第二是《商业银行金融资产风险分类办法》要求商业银行对承担信用风险的全部表内外金融资产开展风险分类，存量业务于2025年底前重新分类，将促进商业银行隐性不良资产显性化。第三是经济结构和资产价格调整对企业和居民部门的冲击仍将持续，房地产及关联行业风险逐步出清，不良贷款生成速度依然较快。第四是信托等非银机构仍处于风险加速释放期，困境和违约债券规模较大，股市低迷导致股票质押融资风险上升，将更多借助资产管理公司处置风险。
作为目前不良资产转让市场中的“主力军”，个人不良资产的存量规模巨大，且每年都在稳定增加，根据中国人民银行《中国金融稳定报告（2023）》显示，2023年末商业银行不良贷款余额约为3万亿元，按照25%的结构占比，预计2023年银行个贷不良贷款余额为7500万元。根据相关数据测算，预计每年滚动新增个贷不良资产规模为1.6万亿元。根据前述分析，预计个贷不良资产每年可供处置资产规模在3万亿元以上。与如此海量亟待处置的个贷不良资产业务规模相反的是对个贷不良资产受让方的严格限制，受让方存在明显的展业合规风险，如个人信息保护、合规清收、国有资产处置等。因此，市场目前呈现明显的市场格局，而且在未来很长的一段时间内，买方市场仍会持续存在，对于有意向参与个贷不良资产业务的机构具有极大的吸引力。
2023年以来，盘活存量信贷资产、提高资金使用效率等相关议题被监管部门多次提及，并引起资本市场广泛关注。从趋势来看，随着时间推移，会有越来越多的中小银行参与试点，这对盘活存量资产、提高资金使用效率将起到积极作用。从出让方的角度来看，官方确实在不断开放出让方进入市场的门槛，并且取得了诸多阶段性的成果。但是供需平衡是市场化交易监管的一个重要目标，一味的增加不良资产的供给，而严格限制受让方的种类和数量并不是一个明智之举。2023年，财政部也逐渐放开部分股权，将中国信达、长城资产、东方资产等重要机构划中投公司和中央汇金管理，这标志这全国性的AMC长达23年的实控人监管一体化时代的结束，也标志这AMC“5+2+N+银行系AIC+外资系“的行业格局已经开始发生变革。因此，在可预见的未来，海量的不良资产还将涌入市场的背景下，必然需要开放更多AMC机构以“鲶鱼”之姿进入市场消化这些增量。各方主体的范围的适度扩张和准入门槛的适度降低，不仅是业界的高声疾呼也是市场的合理需求，这必将引领市场的走向和监管的趋势。
不良资产转让市场形成之初的目标之一便是化解金融风险，因此其对交易合规的要求也必然不断提高。不良资产的交易的合规按照时间可以分成交割前、交割中、交割后三个阶段，主要涉及到公告挂牌、履行告知义务、对债务人的信息披露、尽职调查、债务人的个人信息隐私保护等问题，在《通知》中，也对部分程序提出了具体的合规性要求。例如要求符合关于批量收购金融不良资产形成的债权风险权重的规定；要求不良贷款出让方应在转让贷款后履行告知义务，并保留相关证据材料；要求对资产转让成交价格与账面价值的差额进行核销，并按规定进行税前扣除；要求银行业金融机构及时进行责任认定，确保权责对等、问责到人、追责到位。由此可见，对交易合规的把控作为立法的倾向性考量，会成为规范不良资产交易市场的重要发力点。
行业知识
金融课堂
专家智库
