2024年10月30日，东南亚电商代运营企业Synagistics正式登陆香港交易所，阿里巴巴为其最大单一股东。

与传统IPO不同，Synagistics通过与香港的特殊目的收购公司（SPAC）——香港汇德收购公司（HK Acquisition Corporation）合并后实现上市，成为香港首宗特殊目的收购公司并购交易（De-SPAC）。上市后，公司更名为“狮腾控股”（Synagistics Limited）。在开盘当天，狮腾控股股价一度暴涨150%，从起始的20.5港元/股快速飙升至50港元/股，随后回落至收盘价17港元/股。截至发稿，狮腾控股市值约为90亿港元。

依托阿里巴巴资源，Synagistics在东南亚电商代运营领域具有什么优势？赴港上市后，它会如何影响该地区的电商代运营行业？

上市背景

2024年10月30日，东南亚领先的数据驱动数字解决方案平台Synagistics（狮腾控股）正式在香港联合交易所主板挂牌上市，股份代码为2562.HK，联席保荐人为海通国际和招银国际。Synagistics的上市是香港交易所自2022年推出特殊目的收购公司上市机制以来的首宗De-SPAC交易，具有重大市场意义。

此次特殊目的收购公司（SPAC）香港汇德收购，由香港金管局前总裁陈德霖和前特首曾荫权的胞妹曾璟璇共同发起，与东南亚电商解决方案公司Synagistics成功完成De-SPAC交易。香港汇德收购于2024年7月1日递交视同IPO文件，并于10月2日在港交所披露了与Synagistics进行合并的聆讯文件。

目前，香港汇德收购的英文名称已从“HK Acquisition Corporation”变更为“Synagistics Limited”，中文名称从“香港汇德收购公司”更名为“狮腾控股有限公司”。该公司股票按每手500股的交易单位在联交所交易，英文及中文股票简称分别为“SYNAGISTICS”和“狮腾控股(02562.HK)”。作为上市公司，狮腾控股将依托东南亚蓬勃发展的数字经济，以香港和西班牙为起点逐步拓展新市场。

狮腾控股的估值达35亿港元，汇德收购与Synagistics已与10名PIPE投资者签订协议，同意发行5512.40万股PIPE股份，总募资5.5124亿港元，每股PIPE股份认购价为10港元。PIPE投资者名单如下：

批注：PIPE投资者较首次交表时有变动，认购总额从约6.01亿港元降至5.51亿港元，投资者从9名增至10名，变动包括：

（1）原Oakwise Innovation Fund SPC — New Opportunity SP III更替为Oakwise Value Fund SPC — Greater China High Yield Income SP，认购金额从1.6亿港元更改为0.4亿港元；

（2）Carnegie Hill Greater Bay Area Investment退出0.7亿港元的认购；

（3）新增林文灿博士、Focus Profit Limited两份PIPE投资，总认购额1.4亿港元。

主要业务

在介绍Synagistics之前，需要先了解其前身——Synagie，这是一家于2014年11月在新加坡创立的东南亚电商代运营上市公司。2020年，Synagie Corporation在寻求出售其电商业务时，以约6170万美元的价格将业务转让给一个名为Synagistics的投资者财团。该财团由戈壁创投旗下的Meranti Asean Growth Fund牵头，并包括阿里巴巴新加坡和Synagie的三位联合创始人李叙平先生、戴可欣女士、李育女士。

收购完成后，Synagistics逐步发展为东南亚领先的数据驱动数字商务解决方案平台，致力于为品牌合作伙伴提供一体化的数字商务解决方案。公司依托其专有的Synagie平台，为东南亚地区的品牌和消费者提供全面的数字化支持，以精简、优化及改变传统的商业模式。

根据2023年收益统计数据，Synagistics在东南亚数字商务解决方案平台排名第二，占据约3%的市场份额，其业务广泛覆盖新加坡、马来西亚、菲律宾、越南、泰国和印度尼西亚东南亚六大经济体，并战略性地扩展至香港和西班牙等国际市场。覆盖领域包括时尚与服装、高端美容与健康，以及高端生活方式等。公司已与东南亚几乎所有主流数字商务渠道建立了合作关系，包括Lazada等在线市场和社交媒体平台。

公司收入模式主要分为品牌业务（D2B）和消费者业务（D2C）。其中，D2B模式下，Synagistics为品牌客户提供端到端的数字商务支持，通过固定服务费或基于销售额比例的佣金获得收入。而D2C模式下，Synagistics直接从品牌采购产品，通过各种数字渠道向消费者销售，在此模式下，消费者为公司直接客户，品牌则为供应商。

股东架构

现有股权结构：

上市文件显示，特殊目的收购公司并购交易完成前，Synagistics的股东架构，阿里巴巴(09988.HK)旗下阿里巴巴新加坡持股47.2%；Synagie三位联合创始人则总持股约30.6％；戈壁创投（Gobi Partners）旗下基金Meranti持股22.2%。

*批注：Meranti的股东：Gobi Ventures ASEAN为普通合伙人，Alibaba Investment拥有44.56%合伙权益；三位联合创始人李叙平先生、戴可欣女士、李育女士(李叙平先生的姊妹)分别持股20.7%、6.4%、3.4%；

交割后预期股权结构：

（1）假设概无赎回特殊目的收购公司股份，概无行使发起人提成权、目标公司创始人提成权以及继承公司特殊目的收购公司权证及继承公司发起人权证所附带的认购权，且概无获准许股权融资：

• 阿里巴巴新加坡持股27.89%；Meranti持股13.10%；李叙平先生持股14.95%；戴可欣女士持股4.70%；李育女士持股2.70%；其他雇员2.68%；PIPE投资者持股10.40%；特殊目的收购公司股东持股18.87%；发起人包括陈德霖博士的Extra Shine持股2.41%、曾璟璇女士的Pride Vision持股1.51%、黄书雅博士的巨溢持股0.80%。

  
  

（2）假设悉数赎回特殊目的收购公司股份，概无行使发起人提成权、目标公司创始人提成权以及继承公司特殊目的收购公司权证及继承公司发起人权证所附带的认购权，且概无获准许股权融资：

• 阿里巴巴新加坡持股34.26%；Meranti持股16.09%；李叙平先生持股18.36%；戴可欣女士持股5.77%；李育女士持股3.31%；其他雇员3.29%；PIPE投资者持股12.77%；或准许股权融资投资者0.35%；发起人包括陈德霖博士的Extra Shine持股2.96%、曾璟璇女士的Pride Vision持股1.85%、黄书雅博士的巨溢持股0.99%。

  
  

董事高管

并购交易合并完成后，继承公司董事会将由8名继承公司董事组成，包括：

• 2名执行董事：李叙平先生(联合创始人、董事会主席、总经理)、戴可欣女士(联合创始人、行政总裁)；

• 3名非执行董事：潘南琦女士、张天胆先生、金沁先生；

• 3名独立非执行董事：Selva Bryan Ratnam先生、Andrew Chow Heng Cheong先生、谢威廷先生。

  
  

除继承公司执行董事外，继承公司高管包括首席财务官陈福延先生，营运总裁郭伟玲女士，企业发展主管李育女士。

公司业绩

Synagistics的财务呈现两种状况：

（1）收入稳步增长，但常年亏损；

（2）毛利率持续下降。

据招股书显示，Synagistics在2021年、2022年和2023年的营业收入分别为0.86亿新元、1.13亿新元和1.27亿新元，相应的净亏损分别为1101.2万新元、1312.7万新元和1731.0万新元。

此外，毛利率也在持续下降，由2021年的27.6%下降至2023年的25.1%。其中D2B毛利率高达60%以上，而D2C业务毛利率在2023年仅13.8%，拖累公司的总毛利率。

中介团队

参与是次De-SPAC交易的中介团队主要有：海通国际、招银国际为其联席保荐人；毕马威为汇德收购的审计师；德勤为Synagistics的审计师；盛德为汇德收购的香港及美国律师；富而德为Synagistics的香港及美国律师；竞天公诚为券商香港律师；仲量联行为独立估值师；灼识咨询为其行业顾问。

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